“16R01”債券發行人為 R 公司，在交易所非公開發行公司債券規模 3 億元，期限 3 年，起息日 2016 年 4 月 X 日，2017 年 4 月 X 日該債券投資者享有回售選擇權。2017 年 3月 X 日投資者申報回售規模 2.6 億元，應于 4 月 X 日償付。4 月 X 日，發行人未能按時兌付回售申報本金，構成實質性違約。“16R01”通過撤銷回售、主承銷商承接部分債券實現回售兌付風險化解的債券。

    一、發行人及債券基本情況

    R 公司的主要產品為尿素，公司尿素單廠產能全國領先，市場占有率約 6%，生產技術曾獲 T 市科學技術一等獎，屬于S 省高新技術企業。“16R01”由 K 證券股份有限公司承銷并擔任受托管理人，發行規模 3 億元，募集資金用途為償還借款，期限 36 個月，票面利率 8%，起息日 2016 年 4 月 X 日，債券持有人 H 資產管理股份有限公司、D 證券股份有限公司和 Q 資產管理有限公司分別持有債券份額 2 億元、0.6 億元和 0.4 億元。

    二、風險暴露和處置過程

    “16R01”于 2017 年 3 月 X 日至 3 月 X 日進入投資者回售登記期，2017 年 4 月 X 日進行回售兌付和當期派息。截至2017 年 3 月 X 日，H 資管和 D 證券進行了全額回售申報，合計金額為 2.6 億元，Q 資產管理公司暫未進行回售申報。發行人正常經營但流動性不足，未能于 2017 年 4 月 X 日按時回售兌付，構成實質性違約。

    1、提前關注回售資金籌措情況，及時共享風險信息   

    在“16R01”回售兌付日一個月前，交易所通過 K 證券了解到發行人存在回售兌付風險后，及時向證監會上報并提請 S 證監局關注。

    2、敦促發行人履行信息披露義務，維護債券投資者合法權益   

    在回售登記期開始前一日即 3 月 X 日，發行人擬違反募集說明書賦予投資者第 1 年末回售選擇權的約定，不披露回售業務提示性公告。交易所及時與 K 證券以及發行人董事長取得聯系，強調按照募集說明書履約的重要性，要求各方高度重視債券回售事宜。最終發行人同意履行信息披露義務，按時發布回售業務提示性公告。

    3、敦促受托管理人履職盡責，積極做好溝通協調   

    一是要求 K 證券提前做好應急預案，加緊協調發行人與投資者回售安排磋商，并向交易所匯報進展情況。從 2 月 X 日至 3 月 X 日，交易所持續跟蹤 K 證券、發行人和投資者三方召開的兩次協調會，及時掌握各方訴求。二是及時約談 K證券。3 月 X 日，深交所約談 K 證券，K 證券相關負責人向交易所報告“16R01”承銷發行、發行人財務經營、受托管理責任履行等具體情況。

    4、推進實施風險應急預案   

    3 月 X 日，經多方努力協調，K 證券提出了獲得發行人和投資者基本認可的風險應急預案，即在發行人上調票面利率至 9%，并提供控股股東擔保的情況下，H 資管和 D 證券向中國結算分公司提請撤銷回售申報，然后由 K 證券不遲于 4月 X 日以自有資金承接投資者回售申報的債券份額 2.6 億元。

    在兌付日將近的緊迫情況下，為推進該風險應急預案實施，交易所一方面研究方案涉及的份額承接和回售申報修改在法律和實操層面的可行性，另一方面敦促 K 證券做好方案實施的準備工作。由于 K 證券以自有資金承接“16R01”2.6億元，持有單一債券的規模達到 87%，不符合《證券公司風險控制指標管理辦法》關于證券公司持有單一債券規模不得超過該債券總規模的 20%的規定，該風險應急預案最終因該政策性障礙難以落地。4 月 X 日，發行人未能按時兌付回售申報本金，構成實質性違約，同時因本金違約而選擇不支付當期利息。

    5、積極協調推動撤銷回售，順利完成風險化解方案    

    4 月 X 日，H 資管基于自身考慮意愿發生轉變并與 D 證券溝通，調整了原風險應急預案，在其他條件不變的情況下同意 K 證券僅承接該債券總規模的 20%，即 6000 萬元，要求不遲于 4 月 X 日以自有資金向 H 資管和 D 證券分別購買“16R01”4800 萬元和 1200 萬元，以符合《證券公司風險控制指標管理辦法》的規定。為快速有效完成上述風險化解方案，交易所敦促各相關方就撤銷回售申報向中國結算分公司出具說明申請文件，及時簽訂債券買賣承接協議。同時交易所向中國結算分公司去函提請風險化解方案涉及的技術支持。4 月X 日，新的風險化解方案順利實施，“16R01”回售兌付風險已化解。

    三、案例風險啟示

    發行人的道德風險和信用缺失。對于類似“16R01”的非上市非掛牌民營企業，信息披露和誠信意識較差。在“16R01”回售兌付風險化解過程中，一是發行人不配合履行信息披露義務，自身籌措資金化解兌付危機的積極性和力度不夠；二是 4 月 X 日發行人在認定本金實質性違約之后選擇違約到底，本已備好的當期利息也選擇不支付。逃避債務的動機和行為明顯。